出品 | 创业最前线
作者 | 左星月
编辑 | 胡芳洁
美编 | 李雨霏
审核 | 颂文
7月26日，深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”）将在网上发行，即将在上交所科创板首发上市。
龙图光罩主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售。此次IPO，公司募集资金6.63亿元，主要用于高端半导体芯片掩模版制造基地项目、高端半导体芯片掩模版研发中心项目及补充流动资金。
值得注意的是，龙图光罩的前董秘曾在科创板IPO项目中担任保荐代表人，但因履职工作不到位，被监管部门采取警示措施。
此外，公司IPO前夕大客户“突击入股”，入股后，龙图光罩向其低价销售产品，其中的合理性还需进一步观察。
1、前董秘曾因IPO项目履职不到位被警示
龙图光罩的前身为龙图有限，成立于2010年4月，注册资本共1000万元，由魏小鹏、叶小龙、王金艳、高昂、张兰秀分别以货币出资。
2022年9月，公司变更为股份制有限公司。值得一提的是，截至招股书签署之日，龙图光罩的股权较为分散，且公司无控股股东。柯汉奇、叶小龙、张道三人签署了《一致行动协议》，合计控制龙图光罩75.99%股权，为公司的共同实际控制人。
值得一提的是，2022年9月，邓少华入职龙图光罩任董事会秘书。
招股书显示，邓少华出生于1992年，拥有多家头部券商的任职经历。2016年7月-2020年9月，邓少华任职于招商证券股份有限公司投资银行部，担任高级经理；2020年9月-2022年8月，任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部，担任高级副总裁。
2022年9月，邓少华开始在龙图光罩担任董事会秘书。
然而，龙图光罩的问询函回复显示，邓少华曾在科创板IPO项目中担任保荐代表人，但因履职工作不到位，于2022年3月被采取监管警示措施。
根据公开资料，处罚原因为邓少华在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与发行人高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正。
对此，监管层要求龙图光罩结合其不久前曾被采取监管警示措施的情况及原因，说明其能否勤勉尽责地履行董事会秘书职责，是否仍适合担任上市公司董事会秘书的重要职务。
虽然龙图光罩在问询函回复中解释，导致邓少华受到监管警示的信息披露不准确事项，根本原因是该项目时任高级管理人员的故意隐瞒行为，邓少华并无主观意愿和职业操守问题。
但「创业最前线」注意到，作为董秘的邓少华在龙图光罩拿着超过其他高管的高额薪资。
问询函回复显示，邓少华2022年入职后当年薪酬总额共计35.96万元，月均薪酬约8.99万元，单月薪酬位列董监高首位。奇怪的是，邓少华作为新入职高管，为何拿着最丰厚的报酬，这一点还需关注。
对此，龙图光罩在问询函回复中表示，结合公司所处关键发展阶段，考虑到邓少华良好的专业背景和执行能力，公司与其于2022年7月已达成入职合意并开始履行相应的入职准备工作和流程，在邓少华2022年9月正式入职公司后，公司向其支付了约2个月的薪酬作为一次性入职补贴，导致邓少华2022年9-12月的薪酬月均水平高于其他董监高。
然而，短短一年时间，邓少华便从董事会秘书一职卸任。招股书显示，邓少华于2023年10月起不再担任公司董事会秘书，转而担任总经理助理一职。董事会秘书由财务总监范强兼任。
截至招股书签署之日，邓少华持有龙图光罩的员工持股平台奇龙谷合伙15%的出资额。
2、大客户关联方入股，低价销售为哪般？
龙图光罩的主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，是国内稀缺的独立第三方半导体掩模版厂商。公司已掌握130nm及以上节点半导体掩模版制作的关键技术，形成涵盖CAM、光刻、检测全流程的核心技术体系。
公开资料显示，2021年-2023年（以下简称“报告期”），龙图光罩的营业收入分别为1.14亿元、1.62亿元和2.18亿元；同期归母净利润分别为4116.42万元、6448.21万元和8360.87万元。
（图 / Wind（单位：万元））
报告期内，龙图光罩的营收规模不大，但公司的营业收入和归母净利润呈现增长趋势，这离不开公司大客户的助力。
值得一提的是，龙图光罩在IPO申报前夕，有不少的大客户关联方突击入股。
招股书显示，2022年12月，也就是龙图光罩申报科创板IPO五个月前，公司增加注册资本337.50万元。
其中，龙图光罩客户华虹半导体的关联方华虹虹芯以8000万元的价格认缴新增注册资本150万元；客户立昂微的关联方瑞扬合伙以4000万元的价格认缴新增注册资本75万元；客户士兰微的关联方士兰控股和银杏谷壹号合计认缴新增注册资本75万元。
（图 / 龙图光罩问询函回复）
增资后，龙图光罩的客户华虹半导体、立昂微和士兰微三家公司的关联方分别持有公司4.49%、2.25%和2.24%的股权。
值得注意的是，关联方入股当年，士兰微与公司的交易金额大幅提升。
2021年-2023年，龙图光罩向士兰微的销售金额分别为835.33万元、1840.92万元和2205.06万元，占销售总收入的比例分别为7.35%、11.40%和10.10%，呈现快速增长的趋势。尤其是2022年之后，销售金额快速增长。
（图 / 龙图光罩招股书）
此外，入股前后两个月，龙图光罩向士兰微的销售毛利率直接下降了3.49百分点。
（图 / 龙图光罩问询函回复）
另一名客户立昂微的关联方在入股龙图光罩后，立昂微直接进入龙图光罩的前五大客户之列。
2022年和2023年，龙图光罩向立昂微的销售收入分别为627.98万元和1000.79万元，占当期销售收入的3.89%和4.58%，立昂微分别成为龙图光罩第五、第四名客户。
值得一提的是，龙图光罩向立昂微销售的产品为应用在功率半导体的石英掩模版。问询函回复显示，以制程尺寸范围350nm为例，2022年和2023年上半年，龙图光罩销售给立昂微和其他客户的产品平均单价差异率分别为-14.46%和-15.89%，销售给立昂微的价格远低于其他公司。
（图 / 龙图光罩问询函回复）
大客户的关联公司“突击入股”后，龙图光罩是否给予大客户提供价格较低的“友情价”？其中的交易是否公允，还需进一步关注。
3、产能利用率下滑，原材料存进口依赖
作为龙图光罩的主营业务产品，半导体掩模版是芯片制造的关键工具。
半导体掩模版产品广泛应用于功率半导体、MEMS传感器等特色工艺半导体领域，终端应用涵盖新能源、光伏发电、汽车电子等场景。
龙图光罩生产的掩模版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩模版、苏打掩模版两类。
值得注意的是，作为半导体制造中的关键材料，半导体掩模版技术难度大，研发周期长，国内起步相对较晚，长期以来被日、美等国际光罩巨头所垄断。龙图光罩主要竞争对手包括美国Photronics、日本Toppan、日本DNP、中国台湾光罩以及中国大陆的迪思微、中微掩模等，行业集中度较高。
在激烈的市场竞争下，龙图光罩的市场占有率并不高。
问询函回复显示，2022年，龙图光罩在中国大陆半导体掩模版整体市场份额为1.32%；在中国大陆半导体独立第三方掩模版市场份额为2.64%。
不仅如此，龙图光罩的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。
此外，龙图光罩的主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购。
可见，目前我国掩模版产业链的配套能力有待加强，与掩模版生产配套的产业仍在发展中，即使接下来成功上市，龙图光罩还面临着诸多挑战。
首先就是进口依赖问题。公司生产所需的光刻机、高精度石英基板、光学膜等仍主要依赖进口。若境外对公司涉及范围内的设备和材料也加以限制，将对龙图光罩的生产经营产生不利影响。
其次就是龙图光罩自身的生产问题。报告期内，龙图光罩的产能利用率分别为90.32%、78.78%和82.63%。2023年产能利用率相较2021年下滑了近8个百分点。
（图 / 龙图光罩招股书）
一般来说，产能利用率下滑意味着企业的生产设备没有得到充分利用，导致设备资源的闲置和浪费，这不仅增加了企业的固定成本负担，还降低了整体资源的配置效率。
不仅如此，龙图光罩的营业收入在2亿元左右，经营规模与国际厂商相比仍存在较大差距，存在经营规模较小、抗风险能力较弱的风险。
综上可见，上市后的龙图光罩还有“硬仗”要打。
*注：文中题图来自龙图光罩官网。
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